Código de Ética e Conduta V001

1.1. HISTÓRICO DE MODIFICAÇÕES DO DOCUMENTO

1.2. VIGÊNCIA

O Código de Ética e Conduta tem caráter permanente.
O conteúdo deste documento poderá ser modificado a qualquer momento de acordo com as necessidades vigentes. Os profissionais da Trace Finance e seus prestadores de serviço deverão, sempre que necessário, consultar a última versão disponível.

4.1. RESPONSABILIDADE

Todos os colaboradores da Trace Finance são individualmente responsáveis por conhecer e respeitar este Código, bem como as demais políticas vigentes e aplicáveis, conforme o caso, e formalizarão este conhecimento e aceitação através de assinatura do Termo de Ciência.

4.2. COMITÊ DE COMPLIANCE

O Comitê de Compliance visa fortalecer as medidas empresariais sob o tema, fornecendo o foco necessário às tratativas para denúncias obtidas por canais de denúncia. Assim como realizar a manutenção e atualização de todas as medidas e ferramentas sobre o tema adotadas na empresa. O Comitê é formado por pessoas preparadas para lidar com questões relacionadas ao possível desvio de conduta e questões de integridade de maneira geral.

As denúncias recebidas pelo canal são repassadas em sua totalidade aos Comitês de Compliance, que são ainda responsáveis por determinar a adoção das medidas necessárias às infrações e garantir sua aplicabilidade; promover a atualização e revisão periódica do Código de Ética e Conduta; tomar decisões administrativas nos casos mais graves de violação; emitir recomendações sobre situações de potencial conflito de interesses entre partes relacionadas e assegurar a existência e manutenção do canal de comunicação como um canal permanente e direto com o Comitê.

4.3. RELACIONAMENTOS

Todos os Colaboradores da Trace Finance deverão pautar suas condutas em conformidade com os valores da boa-fé, da transparência, ética, da legalidade, e da priorização do interesse dos clientes (buscando atender seus objetivos, com base na análise e interpretação de informações divulgadas ao mercado, sendo vedado o acesso a informações privilegiadas e cumprirá fielmente o contrato previamente firmado por escrito com os clientes.

Os colaboradores da Trace Finance devem estar conscientes de que a informação transparente, precisa e oportuna constitui o principal instrumento para que lhes seja assegurado o indispensável tratamento equitativo.

E informar de imediato ao departamento de compliance sempre que verificar, no exercício das suas atribuições, a ocorrência ou indícios de violação da legislação, assim que ocorrido a ocorrência ou identificação.

4.4. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

Todos os Colaboradores da Trace Finance devem abster-se de utilizar informação privilegiada para obter, em benefício próprio ou de outrem, tampouco fornecê-las para terceiros, inclusive familiares, parentes e amigos, ou mesmo a outros colaboradores que não necessitem de tais informações para executar suas tarefas.

Todos os Colaboradores devem guardar sigilo sobre qualquer informação a que tenham acesso e que ainda não tenha sido divulgada ao público em geral e devem guardar absoluto sigilo sobre toda e qualquer informação de natureza confidencial a que tenham acesso ou conhecimento no desempenho de suas funções.

A revelação de informações confidenciais a autoridades governamentais ou em virtude de decisões judiciais, arbitrais ou administrativas deverá ser prévia e tempestivamente comunicada ao departamento de compliance e riscos para que este decida sobre a forma mais adequada para tal revelação.

4.5. CANAL DE DENÚNCIAS

O Canal de Denúncias é uma ferramenta de comunicação de desvios de conduta estabelecidos pelo Código de Ética e Conduta e está disponível para o público interno e externo. Imparcial e transparente, o canal de comunicação, garante a confidencialidade das informações, preserva a identidade das pessoas envolvidas e promove um ambiente melhor para todos. Por meio deste, é possível esclarecer dúvidas de interpretação e encaminhar denúncias, inclusive, mas sem limitação, aquelas relacionadas ao descumprimento do Código de Ética e Conduta. Ao fazer a comunicação, você ainda pode escolher permanecer no anonimato. Para entrar em contato com o Canal de Comunicação, pode escolher as seguintes formas disponibilizadas:

Formulário: https://tracefinance.becompliance.com/canal-etica/canal-denuncias
‍E-mail: compliance@tracefinance.com

A revelação de informações confidenciais a autoridades governamentais ou em virtude de decisões judiciais, arbitrais ou administrativas deverá ser prévia e tempestivamente comunicada ao departamento de compliance e riscos para que este decida sobre a forma mais adequada para tal revelação. Todos os relatos serão apurados pelo Comitê de Compliance, que emitirá, quando identificado uma transgressão, o parecer de planos de ação.

4.6. CONFLITO DE INTERESSE

A Trace Finance não compactua com relações conflituosas entre os negócios da Empresa e seus públicos. Há conflito de interesses quando os profissionais usam a Empresa, a função ou a influência interna visando a interesses pessoais ou para beneficiar terceiros. Interesse deve ser entendido não somente como a obtenção de qualquer vantagem para si, seja ela material ou não, mas também para familiares, amigos ou contrapartes com quem o profissional tenha relações políticas, pessoais ou comerciais.

Há conflito de interesses nos casos de relacionamento pessoal ou societário em qualquer linha de subordinação ou na relação com clientes, fornecedores ou concorrentes que comprometa a imparcialidade nos negócios e que possa trazer benefícios aos envolvidos ou prejuízos à Empresa ou ainda comprometer a isenção na avaliação de desempenho dos envolvidos. Possíveis situações deverão ser comunicadas e formalizadas pelo colaborador por meio do Canal de Denúncias.

Algumas situações em que esses conflitos podem estar presentes são:

Conflito parental e relações
‍A Trace Finance entende como parte do grupo que pode caracterizar potencial conflito: cônjuges, companheiros(as) de união estável e parentes consanguíneos, seja por afinidade, adoção em linha reta de ascendência (pais e avós), descendência (filhos e netos) ou relação colateral (cunhados, primos, sobrinhos, genros, noras, sogros e demais). Caso o colaborador tenha relações parentais com profissionais da Trace Finance, tal situação deverá ser comunicada e formalizada para o Departamento de Compliance.
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Atividades paralelas
As atividades extraprofissionais do interesse dos colaboradores e demais públicos internos deverão ser realizadas a fim de não contrariar os interesses da Trace Finance e devem ser realizadas fora do horário de trabalho contratado, bem como fora das dependências da empresa. Exercer voluntariado, ações corporativas e palestras com motivações empresariais é permitido, contanto que o conteúdo não exponha a estratégia ou a atuação da Companhia. Em caso de uso dos serviços da Trace Finance pelo próprio colaborador, a comunicação de tal situação deverá ser formalizada para o Departamento de Compliance.

Caso qualquer Colaborador da Trace Finance deseje exercer atividade externa, com ou sem fins lucrativos, deverá comunicar ao departamento de compliance e riscos, para prévia aprovação, a fim de evitar potenciais conflitos de interesse. O departamento de Compliance deverá analisar cada caso concreto para verificar a existência de conflitos de interesses entre as atividades exercidas pela empresa e a Trace Finance e deverá indeferir o pedido caso verifique conflitos e/ou riscos relacionados. Ainda, tal informação deve ser fornecida ao departamento de compliance no momento de ingresso do Colaborador na Trace Finance.
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Abertura de sociedade com outros profissionais
‍No caso de abertura de um negócio ou sociedade com outros profissionais da Trace Finance ou de fora dela, a comunicação de tal fato deverá ser formalizada pelo colaborador para o Departamento de Compliance.
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Conselhos de administração, conselhos fiscais, comitês ou outros órgãos equiparados 
A participação em conselhos e comitês de empresas, bem como em sociedades filantrópicas e organizações não governamentais, deve ser comunicada pelo colaborador ao departamento de Compliance e será avaliada e deliberada pelo Comitê de Compliance.

Essas e outras situações que caracterizam potenciais desvios e conflitos de interesse deverão ser imediatamente informadas ao gestor imediato e formalizadas por meio do Canal de Denúncia para que sejam devidamente avaliadas. Até a conclusão da avaliação, as pessoas envolvidas no potencial conflito deverão, quando possível, ausentar-se da situação e aguardar orientações do gestor e das áreas competentes.

Os Colaboradores devem desempenhar suas atividades em conformidade com os interesses, valores e princípios da Trace Finance, devem adotar condutas transparentes frente aos erros humanos que venham a ocorrer, não devem realizar atividades paralelas externas que possam interferir em seu desempenho profissional ou que gerem conflitos de interesse com as atividades desenvolvidas pela Trace Finance.

4.7. PRÁTICAS ANTICORRUPÇÃO

Trace Finance reitera ser contra qualquer indício de corrupção, e não oferecemos nem aceitamos suborno, nem induzimos ou permitimos que alguma outra parte ofereça ou receba suborno em nosso nome. Apoiamos esforços para erradicar a corrupção e o crime financeiro.

Comportamento com os demais públicos externos: Trabalhar contra todo tipo de corrupção, inclusive extorsão e suborno; não obter vantagem mediante o uso de método indevido; A atitude da Trace Finance e seus colaboradores será sempre de não aceitar práticas imorais e antiéticas.

4.8. IMPARCIALIDADE NOS NEGÓCIOS

A Trace Finance tem por princípio tratar colaboradores, fornecedores e clientes de maneira imparcial e justa, sem levar em consideração raça, cor, religião, nacionalidade, sexo, orientação sexual, idade, situação de incapacidade ou qualquer outro aspecto que possa representar discriminação.

Em todas as relações, as decisões devem ser baseadas em fatos, de forma a evitar a influência de opiniões pessoais, interesses ou sentimentos, além de eliminar qualquer possibilidade de favorecimento.

4.9. TRATAMENTO DE “SOFT DOLLARS”

É bastante comum que as empresas forneçam brindes, presentes e hospitalidades para parceiros, fornecedores e clientes em seu dia-a-dia empresarial, como forma de agradecimento, demonstração de respeito ou retribuição por um serviço prestado. No entanto, apesar da prática ser comum é preciso ter muito cuidado ao receber ou entregar um brinde, presente ou hospitalidade, pois tal ação pode ser interpretada como uma forma de influenciar de forma indevida na tomada de decisão de uma das partes ou até mesmo corrupção (se estivermos falando de envolvimento com o setor público).
Verifique se o brinde, presente ou hospitalidade influencia na tomada de decisão. Em caso de dúvidas sempre consulte o setor de Compliance. 

4.10. DOAÇÕES E PATROCÍNIOS

Doações e patrocínios podem e devem ser realizados devido tanto ao papel de responsabilidade social e filantropia pela empresa, como também pela exposição da marca, respectivamente. A Trace Finance está comprometida com a melhoria das comunidades em que nós, colaboradores, vivemos e trabalhamos. Como parte desse compromisso, a Companhia oferece Doações de Caridade – dinheiro, bens, equipamentos ou serviços para o desenvolvimento cultural, social ou ambiental destinados às entidades de caridade, filantrópicas ou comunitárias visando oferecer um benefício claro e verificável para partes interessadas específicas, mas que não fornecem necessariamente um benefício direto para a empresa. A Trace Finance proíbe quaisquer Doações de Caridade, Investimento Social Empresarial ou patrocínio para a obtenção ou retenção de qualquer vantagem imprópria para a Companhia e quaisquer colaboradores.
Toda doação deve ser avaliada e aprovada pelo time de Compliance para realização da devida diligência sobre a Instituição que irá receber a doação.

4.11. CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS

As Contribuições Políticas incluem, mas não se limitam a contribuições financeiras, ou disposições de bens ou serviços (ex.: transporte, espaço de reunião/instalações, impressão ou serviços de escritório), para partidos políticos, candidatos ou suas equipes. A Trace Finance não deve realizar Contribuições Políticas, assim colaboradores estão proibidos de prometer, oferecer, autorizar ou dar, direta ou indiretamente, contribuições políticas aos partidos políticos ou aos candidatos a cargos públicos com os recursos ou em nome da Trace Finance.

4.12. SEGREGAÇÃO DE ATIVIDADES

Todo Colaborador da Trace Finance possui estação (mesa) de trabalho seja no escritório ou em sua casa (home office), microcomputador portátil (notebook) pessoal com senha individual para acesso, além de acesso lógico restrito aos arquivos da Trace Finance de acordo com suas funções e atividades, de forma a garantir a completa segregação das atividades.

4.13. ASSÉDIO, DISCRIMINAÇÃO E ABUSO DE PODER

Cultivamos uma cultura e ambiente de trabalho onde as pessoas se tratam com respeito, cortesia e justiça, promovendo oportunidades iguais para todos. Encorajamos e valorizamos a diversidade, os diferentes pontos de vista, os talentos e as experiências. Criamos ambientes de trabalho inclusivos, que não somente endereçam necessidades individuais, mas também permitem a nossas pessoas utilizarem seus pontos fortes. Não toleramos nenhum tipo de assédio nem discriminação em nossos ambientes de trabalho.

4.14. RELACIONAMENTO COM TERCEIROS (CLIENTES, FORNECEDORES, PARCEIROS)

Diante da ótica de ética e conduta, o relacionamento com terceiros é caracterizado como um fator chave perante a empresa, devido aos riscos envolvidos no processo de seleção de terceiros, renovação e alterações de contrato.

Basear as relações com fornecedores, contratados e aliados estratégicos com integridade, comportamento ético e confiança mútua; Selecionar os fornecedores independentemente de serem ou virem a ser clientes, com base em qualidade, preço, variedade e distribuição de seus produtos e serviços; Tomar as decisões de compra com base nos objetivos comerciais da Trace Finance e não em prejuízo ou em benefício pessoal e/ou de terceiros.

4.15. COMBATE E PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO

A Lavagem de Dinheiro é um processo que busca mascarar a natureza e a fonte do dinheiro associado a uma atividade ilegal ao introduzir estes fundos na economia, de uma forma que parece legítima e/ou de modo que sua origem ou proprietário não possam ser identificados. Os envolvidos em atividades criminosas, como suborno, fraude, terrorismo, contrabando de armas e narcóticos, tentam esconder as receitas de seus crimes ou fazê-los parecer legítimos por meio de sua “lavagem” em acordos lícitos. Da mesma forma, o terrorismo pode ser financiado por recursos legítimos, método por vezes chamado de lavagem de dinheiro “reversa”, uma vez que um negócio legítimo foi usado para financiar uma atividade criminosa. Os colaboradores devem cumprir as leis e regulamentos que abordem a Lavagem de Dinheiro e o financiamento do terrorismo em todos os países onde operam.

A Lavagem de Dinheiro e o financiamento do terrorismo e a sua facilitação são estritamente proibidos em qualquer forma ou contexto. A violação dessas leis pode trazer severas sanções civis e criminais à Trace Finance e aos colaboradores individualmente. A Trace Finance só deve realizar negócios com Terceiros respeitáveis, que estejam envolvidos em atividades legítimas e cujos recursos sejam de origem legítima.

A Trace Finance possui uma política segregada para Prevenção de Lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo. Quaisquer dúvidas ou relatos suspeitos devem ser encaminhados para o departamento de compliance e riscos. 

4.16. SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO E PREVENÇÃO À FRAUDE

Os Colaboradores são responsáveis por tomar as precauções necessárias para impedir o acesso não autorizado aos sistemas e arquivos, devendo salvaguardar as senhas e outros meios de acesso aos mesmos. Todo Colaborador possui senha pessoal e intransferível de acesso aos equipamentos de informática e aos sistemas e são responsáveis pela manutenção do sigilo das mesmas.

A responsabilização em caso de vazamento de informações ocorrerá por meio da verificação aos equipamentos e sistemas de informática e arquivo de onde originou o vazamento, de tal forma que seja possível a identificação pessoal.

A Trace Finance adota política específica acerca dos procedimentos de segurança da informação, nos termos da Política de Segurança da Informação. e Política de Prevenção à Fraude

4.17. PROPRIEDADE INTELECTUAL

Toda e qualquer invenção desenvolvida por um Colaborador no âmbito do seu trabalho pertencem exclusivamente à Trace Finance. Todo material armazenado no disco rígido (HD) dos computadores disponibilizados aos Colaboradores, e em outros equipamentos e sistemas de informática ou em arquivo físico é de propriedade da Trace Finance. Toda e qualquer informação que conste desses materiais somente poderá ser utilizada para realização dos trabalhos na Trace Finance.

4.18. MEIO AMBIENTE

Como parte do processo de sustentabilidade, a Trace Finance envida esforços no intuito de impactar positivamente as comunidades onde opera, por meio de projetos educacionais, sociais, culturais e ambientais.

A Trace Finance é consciente dos desafios ambientais e está comprometida em adotar processos de melhoria contínua e investir em novas tecnologias para reduzir potenciais impactos ao meio ambiente, ao mesmo tempo em que espera o igual empenho de seus fornecedores, provedores e parceiros de negócios.

4.19. MÍDIAS SOCIAIS

A internet, slack, drive e o e-mail são disponibilizados pela Trace Finance para a comunicação de trabalho. Não é permitida a utilização de sistemas eletrônicos, internet, e-mail ou mídias sociais para transmitir, receber ou baixar conteúdo que prejudiquem o desempenho das atividades de trabalho ou os interesses da companhia.

É permitido que o nome da Trace Finance seja vinculado a postagens pessoais, como no Facebook, Instagram e outros, desde que isso não venha comprometer a nossa imagem e reputação e que as postagens não estejam vinculadas a condutas repudiadas pela companhia ou contenham qualquer tipo de informação confidencial ou secreta.

Computadores e servidores, incluindo e-mails enviados ou recebidos, são propriedade da Trace Finance e não serão considerados conteúdos privados, exceto quando exigido por legislação específica. 

4.20. TREINAMENTOS

Os Colaboradores realizam treinamentos periodicamente, na sua entrada e durante sua permanência na Trace Finance, de modo a esclarecer e revisar, dentre outras matérias, as relativas às obrigações quanto à manutenção da confidencialidade das informações, e todas as demais normas constantes deste Código e nas demais políticas da Trace Finance.

4.21. SAÚDE E SEGURANÇA NO TRABALHO

A Trace Finance zela pela saúde e segurança do trabalho em suas atividades e nas relações de trabalho. A Companhia garante um ambiente seguro e condições previdenciárias e assistenciais que propiciem melhoria da qualidade de vida e facilitem o bom desempenho profissional.

4.22. CONTROLE E CONFORMIDADE – COMPLIANCE

O departamento de compliance manterá uma via original do Termo de Ciência e o certificado da realização do treinamento, devidamente assinados por cada um dos Colaboradores e procederá, a qualquer tempo, a verificação da conformidade das atividades em face das normas deste Código.

4.23. PENALIDADES – ENFORCEMENT

A ação ou omissão de um Colaborador que resultar em violação de qualquer das normas deste Código e/ou das políticas da Trace Finance, por imperícia, imprudência ou negligência, constitui ato de indisciplina, sendo passível de punição.

Colaboradores e Terceiros podem estar sujeitos à responsabilidade civil e penal, multas e/ou prisão. Além disso, colaboradores que violem as disposições deste Código e demais políticas, ou que permitam que um colaborador de sua equipe o faça, ou saibam de qualquer violação e não a denunciem, estão sujeitos a uma ação disciplinar apropriada, incluindo a eventual demissão ou cessação da afiliação com a Trace Finance.

A retaliação ou qualquer tentativa de evitar, obstruir ou dissuadir colaboradores em seus esforços para relatar o que eles acreditam ser uma violação a este Código de Conduta também é motivo para ações disciplinares, incluindo a demissão. O departamento de compliance deve investigar devidamente todas as violações conhecidas ou as alegações recebidas. Dependendo da natureza da violação, também se deve avaliar a obrigação ou conveniência de comunicar a violação às autoridades ou a Terceiros, já que a omissão pode resultar em outras sanções.